Tobey Maguire spelar ännu en gång den stillsamme Peter Parker, som lever dubbelliv som å ena sidan collegestudent och å andra sidan övernaturlig och cool superhjälte. Det nya äventyret trappas upp och Spider-Mans liv blir om möjligt ännu mer komplicerat när han möter en ny fiende, den brilliante Otto Octavius, som blir reinkarnerad som den galna och flerarmade.